Kallelse till extra bolagsstämma i BioGaia AB (publ)

Aktieägarna i BioGaia AB (publ) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 25 november 2020. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

Rätt att delta
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 17 november 2020 och (ii) anmäla sig till stämman senast tisdagen den 24 november 2020 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 17 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 november 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.biogaia.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 november 2020. Ifyllt formulär i original skickas till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till extrabolagsstamma@biogaia.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, val av och ersättning till ny styrelseledamot
  7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Bolagets större ägare föreslår att Peter Rothschild väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 - Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4 - Justeringsperson
Till justeringsperson föreslås Jannis Kitsakis eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Antal styrelseledamöter, val av och ersättning till ny styrelseledamot
Bolagets större ägare föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara åtta, utan suppleanter, och att Niklas Ringby väljs till ny styrelseledamot i bolaget.

Niklas Ringby, född 1980, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm inklusive studier vid Carlson School of Management MBA-programmet, University of Minnesota. Dessutom har Niklas en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi från Kungliga Tekniska Högskolan inklusive studier vid ETH i Zürich. Niklas Ringby är partner och Co-Head för EQT Public Value. Han har arbetat hos EQT Partners sedan 2010 och innan dess på Boston Consulting Group. Mellan 2010 och 2018 ingick Niklas i rådgivningsorganisationen för EQT Equity. Han har varit involverad i ett antal investeringar inklusive Atos, Dometic, Granngården, IFS, Evidensia, Independent VetCare (IVC) och BHG Group. Niklas är styrelseledamot i BHG Group och har haft styrelseroller i Dometic, Evidensia och IVC.

Det föreslås vidare att ingen ersättning ska utgå till Niklas Ringby.

Punkt 7 - Godkännande av riktad nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 30 oktober 2020 om att ge ut högst 1 126 354 nya aktier av serie B, varigenom bolagets aktiekapital ökar med högst 1 126 354 kronor.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Carnegie Investment Bank AB (publ) i ett begränsat antal på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerares ställe. Teckningskursen i nyemissionen ska vara 1 krona per aktie.[1]

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för nyemissionen, se bolagets pressmeddelande den 30 oktober 2020.

____________________________

Antal aktier/röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 070 108, varav 740 668 A-aktier och 18 329 440 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 25 736 120. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På extra bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören i bolaget, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till extrabolagsstamma@biogaia.se eller via post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, senast söndagen den 15 november 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.biogaia.se senast fredagen den 20 november 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.

Stockholm i november 2020

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

 

[1] För att underlätta skyndsam leverans av de nyemitterade aktierna till investerarna har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde. Efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket kommer bolaget att tillföras – som ett ovillkorat aktieägartillskott – mellanskillnaden mellan kvotvärdet och det pris till vilket aktierna säljs till de på förhand vidtalade svenska och internationella institutionella investerarna (399 kronor per aktie).